核X租赁（天津）有限公司等与天津市政建设集团有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书
北京市高级人民法院民事判决书
（2021）京民终132号
上诉人：核X租赁（天津）有限公司，住所地天津市天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼508-3。
法定代表人：王XX，执行董事。
委托诉讼代理人：陈X，湖南万和联合（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙X，湖南万和联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市松X生态产业有限公司，住所地天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）。
法定代表人：陈xx，总经理。
委托诉讼代理人：杜XX，男，天津市松X生态产业有限公司员工。
委托诉讼代理人：闫XX，女，天津市松X生态产业有限公司员工。
被上诉人（原审被告）：天津滨海发展投资控股有限公司，住所地天津市东丽区津塘公路五号桥西700米新立街道招商总部大楼2门4楼467号。
法定代表人：赵XX，董事长。
委托诉讼代理人：陈X，男，天津滨海发展投资控股有限公司职员。
被上诉人（原审被告）：天津市政建设集团有限公司，住所地天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园2号楼）1-202室。
法定代表人：翟乃满，董事长。
委托诉讼代理人：徐增明，男，天津市政建设集团有限公司职员。
委托诉讼代理人：时为，男，天津市政建设集团有限公司职员。
本案原上诉人中核X融资租赁股份有限公司（以下简称中核X公司）因与被上诉人天津市松X生态产业有限公司（以下简称松X生态公司）、被上诉人天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称天津滨海公司）、被上诉人天津市政建设集团有限公司（以下简称天津市政公司）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。中核X公司与核X租赁（天津）有限公司（以下简称核X租赁公司）于2020年11月10日签订《债权转让协议》，中核X公司将本案债权在内的相关债权转让核X租赁公司，经核X租赁公司于2021年3月29日申请，并于2021年4月29日开庭时出示相关债权转让文件，本院确认上诉人变更为核X租赁公司。上诉人核X租赁公司的委托诉讼代理人陈进、孙个，被上诉人松X生态公司的委托诉讼代理人杜春啸、闫莉莉，被上诉人天津滨海公司的委托诉讼代理人陈麟，被上诉人天津市政公司的委托诉讼代理人时为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
核X租赁公司的上诉请求：撤销（2020）京02民初109号判决中第一、二、三、五、六项判决，并依法改判：1.松X生态公司立即向核X租赁公司支付编号为CNFL000J2018048《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）项下全部到期未付租金51779166.67元，并支付逾期利息5558571.67元（暂计算至2019年12月15日，之后以51779166.67元为基数按照日万分之六的标准计算至实际清偿之日止）；2.与松X生态公司签订的《融资租赁合同》项下债权加速到期，立即向核X租赁公司支付全部剩余未到期租金136678819.46元、留购价款10000元；3.松X生态公司向核X租赁公司支付《融资租赁合同》项下违约金35000000元；4.天津滨海公司、天津市政公司对上述三项诉讼请求及财产保全责任保险费137415.93元承担连带清偿责任；5.上诉费用由松X生态公司、天津滨海公司、天津市政公司共同承担。
核X租赁公司主要上诉理由为：一审法院认定事实错误，适用法律不当，一审法院将本案法律关系性质认定为“名为售后回租式的融资租赁合同，实为企业借贷”系定性错误，本案应为融资租赁法律关系。一、一审法院认为银信评报字（2018）沪第1092号资产评估报告中所备注构筑物的评估价值占租赁物全部评估价值的91.4%以上，据此认定本案租赁物不动产所占比例为91.4%是错误的。1.针对动产租赁物而言，为发挥使用功能的需要，虽将动产组装成温室大棚，但温室大棚本身可以随时拆卸、重复组装的，因此不能因使用方式而改变原租赁物的动产属性，也不能因在评估报告中被标注为构筑物即否认租赁标的物的动产属性。2.本案所涉的标的物并非是常规房产所涉及的构筑物，其主要包含可以拆卸并可以重复利用的设备、设施等，而常规房产所涉及的构筑物在拆卸后即无重复利用的价值，两者是截然不同的。二、本案动产以占有改定方式实现所有权的转移，一审法院未认定该事实。松X生态公司与中核X公司于2018年7月19日签订《融资租赁合同》中明确约定，中核X公司向松X生态公司购买租赁物，松X生态公司向中核X公司支付租金，同时约定在中核X公司向松X生态公司支付转让价款之日即视为全部租赁物的所有权归中核X公司所有，松X生态公司同意向中核X公司出具《所有权转移证书》，若未出具《所有权转移证书》，亦不影响中核X公司取得租赁物完整的所有权。且，《融资租赁合同》签订后松X生态公司向中核X公司出具了《租赁物接受证明》《所有权转移证书》。动产租赁物仍以占有改定方式实现所有权转移。三、即使部分构筑物未办理过户登记，也不能因此否认融资租赁关系的成立。（一）从租赁物的角度来看，本案所涉租赁物是符合融资租赁的监管要求，也符合政策的要求。（二）即使租赁物中部分构筑物为不动产，没有办理不动产变更登记手续，但并非双方不愿意办理，而是目前并无办理的相应行政机关。因此，不能将合格的租赁物因目前政策原因无法办理变更登记手续为由，来否认本案的融资租赁法律关系。在无法办理权属变更登记的情况下，中核X公司与松X生态公司在中登网上办理了融资租赁的登记手续，履行了相应的登记义务。因此，无论从法律、监管，还是从政策层面，本案标的物均属于合格的租赁物。在法律无明令禁止且符合设施农用地审批要求，不改变农业设施性质和经营范围的前提下，为维护农业设施所有权人的合法权益，应允许以协议转让等方式处分农业设施，行使财产权益。四、本案当事人均是按融资租赁合同关系履行义务，且各方均认可本案融资租赁法律关系定性，当事人的真实意愿应当予以尊重。
松X生态公司的主要答辩意见为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。租赁物所权属有权未发生转移，未发生登记。即实为借贷关系，故一审法院判决正确。
天津滨海公司的主要答辩意见为，驳回上诉，维持一审判决。一审事实认定清楚，适用法律正确。在融资租赁合同履行过程中，绝大部分租赁物所有权未被转移，不符合融资租赁合同的法律特性，因此，法律关系性质应为借贷合同。
天津市政公司主要答辩意见为，同意天津滨海公司的意见。
中核X公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令松X生态公司立即向中核X公司支付《融资租赁合同》项下全部到期未付租金51779166.67元，并支付逾期利息（暂计算至2019年12月15日为5558571.67元，之后以51779166.67元为基数按照日万分之六的标准计算至实际清偿之日止）；2.判令松X生态公司《融资租赁合同》项下债权加速到期，立即向中核X公司支付全部剩余未到期租金136678819.46元、留购价款10000元；3.判令松X生态公司支付《融资租赁合同》项下违约金35000000元；4.判令松X生态公司承担中核X公司诉讼财产保全责任险保险费137415.93元；5.判令天津滨海公司、天津市政公司对上述第一至四项给付事项承担连带清偿责任；6.判令上述第一至四项款项未付清前《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归中核X公司所有；7.判令松X生态公司、天津滨海公司、天津市政公司承担本案诉讼费、财产保全费等全部费用。一审庭审中，中核X公司申请撤回第六项诉讼请求。
一审法院认定事实，2018年7月19日，中核X公司（出租人、甲方）与松X生态公司（承租人、乙方）签订《融资租赁合同》，约定中核X公司提供售后回租服务。具体约定：1.1本合同约定的租赁物原属乙方所有，乙方依据本合同将所有权转让给甲方，并由甲方回租给乙方使用。具体内容见附件一《售后回租租赁物清单》。3.1双方一致同意租赁物的转让价款为17500万元。6.2租赁期限：本合同租赁期限为36个月（3年），从起租日开始计算。6.3起租日：本合同起租日为甲方向乙方支付租赁物购买价款之日。7.1.1甲方购买乙方转让的租赁物并回租给乙方使用，乙方须按本合同约定向甲方支付租金。7.1.2租金共分12期支付，每期租金的支付金额和支付日期详见本合同附件四《实际租金支付表》。7.1.3乙方应按照附件四《实际租金支付表》的规定，按期足额向甲方支付租金，不得有任何的扣减或扣抵。7.1.4租金计算及合理变更。（1）租金由租赁成本与租赁利息构成。自起租日起，出租人以全部租赁成本与租赁利息计收租金。租赁成本为甲方购买租赁物所支付的全部合同价款以及双方一致同意计入成本的其他费用之和。承租人还应另行支付与租金相关的增值税。（2）租赁利率为浮动利率年7%（含税），利率随中国人民银行同期贷款基准利率调整而同比例调整。7.2.1就本合同项下的租赁，乙方应向甲方支付租赁手续费，首笔租赁款对应的租赁手续费为租赁金额的8%，租赁手续费总金额为1400万元。手续费的具体构成如下：其中第一年手续费为租赁总额的7%（共计1225万元），第二年手续费为租赁总额的0.5%（共计875000元）；第三年手续费为租赁总额的0.5%（共计875000元）。7.3.1为确保乙方适当、准时地缴付租金并履行本合同规定的其它义务，乙方应向甲方支付租赁保证金，租赁保证金为租赁金额的3%，租赁保证金总额为525万元。7.5如乙方未按约定向甲方支付租金及其他应付款项，须向甲方支付自应付日至实际支付日的逾期利息。逾期利息按应付金额的每日万分之六计算。乙方发生逾期后所支付的金额按补足保证金、逾期利息、违约金、应付租金、租前息、其他应付款项、留购价款的顺序冲抵（出租人有权自行决定或变更上述款项的清偿顺序）。12.1为保证乙方履行本合同项下的义务，乙方承诺向甲方提供由天津滨海公司、天津市政公司向甲方提供连带责任保证担保。13.1当乙方出现下列任一情况时，视为乙方违约，由甲方计收违约金，违约金金额为出租人支付的租赁物购买价款总额的20%：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租金、租前息、手续费或其他应付款项（包括保证金）；13.2一旦承租人违约或发生本合同约定的出租人有权采取本条款项下救济措施的其他情形，出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：（3）要求承租人立即支付相应或全部具体租赁项下的所有已产生的逾期利息、到期未付租金/租前息、违约金、全部未到期租金/租前息以及其他与本合同相关的应付款项；（9）本合同项下除有特别条款约定外，逾期利息按应付未付金额的每日万分之六计收，直至全部付清之日止；违约金金额为出租人支付的租赁物购买总价款的20%；本合同项下的逾期利息、违约金、赔偿金等合并累计计算。13.6出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用（包括但不限于鉴定费、评估费、律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、租赁物运输费/保管费/处置费）均由承租人承担；出租人为此先行垫付或支付任何款项或费用的，应当由承租人实际承担。出租人采取本条约定措施，并不因之免除本合同约定的承租人其他义务。16.1租赁期满或本合同提前终止，且乙方清偿完毕本合同项下应向甲方支付的全部租金及其他应付款项后，乙方按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。如乙方按本合同约定如期支付全部租金及其他应付款项，留购价款为1万元。第22条合同的附件。22.1经签署后的本合同的下列附件为本合同不可分割的一部分，与本合同构成一个整体：（1）附件一：售后回租租赁物清单；（2）附件二：租赁物接收证明等。23.1本合同自甲、乙双方加盖公章/合同专用章并经双方法定代表人或授权代表签字且担保人与甲方签署担保合同之日生效。附件一《售后回租租赁物清单》显示租赁物为1.宝坻项目设备，评估价值22421900元，2.宝坻项目基础设施，评估价值168941000元，3.静海项目设备，评估价值4733300元，4.静海项目基础设施，评估价值121362400元。详细清单请参阅评估报告。银信资产评估有限公司2018年7月20日出具的银信评报字（2018）沪第1092号松X生态公司拟以售后回租方式办理融资租赁业务所涉及的部分资产价值《资产评估报告》显示，本案的租赁物主要备注为机器设备和构筑物两部分。机器设备主要有变压器、柴油发电机、中央空调、电机、水泵、循环风机、软化水设备、锅炉设备等，构筑物主要有道路、建筑工程设施、给水管、大棚温室维护、钢结构、砖砌体、钢筋混凝土、沥青混凝土路面、污水管、雨水管、机井房、桥涵、项目管理用房、排水渠。宝坻项目设备评估价值为22421900元，静海项目设备评估价值为4733300元，宝坻项目基础设施评估价值为168941000元，静海项目基础设施评估价值为121362400元。
2018年7月19日，中核X公司（债权人、甲方）与天津滨海公司（保证人、乙方）签订编号为CNFL000J2018048-1的《保证合同》，约定乙方为《融资租赁合同》及其附属和补充协议（即主合同）项下松X生态公司（债务人）应向甲方负有义务和责任承担不可撤销的连带责任保证。2.1本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对债务人享有的全部债权的100%。4.1保证范围包括但不限于债务人应按照主合同向甲方支付的全部或部分本息、保证金、手续费、逾期利息、约定损失赔偿金、违约金、提前支付补偿金、留购价款等所有应付款、以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、保全费、公告费、鉴定费及资产取回时的拍卖、评估等费用）和债务人应付的其他所有费用。5.1保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满后两年，履行期限包括根据主合同约定或法律规定展期、提前到期的情形。若发生展期或提前到期的情形，甲方将通知乙方，但不需要取得乙方的同意，本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同展期或提前终止后的最后一期债务履行期限届满后两年。9.1发生下列情况之一，甲方有权要求乙方承担部分或全部保证责任：（1）债务人未按时、足额向甲方支付主合同项下的本息或其他应付款项或发生主合同项下其他任何违约行为。9.3如甲方在主合同项下还存在其他担保，无论是第三人提供的连带责任保证，还是债务人或第三人另行提供的质押或抵押担保等，甲方均有权自主选择和决定担保措施的顺序或具体方案，而无需先行行使或采取其他担保措施等，乙方对此不提出任何异议。就该项保证，天津滨海公司于2018年6月作出股东会决议，同意为松X生态公司作为承租人在中核X公司所申请的融资租赁业务提供担保，融资租赁总金额为2.5亿元整，期限为36个月。具体的保证担保范围及保证期间等内容以《保证合同》为准。其中《保证合同》编号为空白。
2018年7月19日，中核X公司（债权人、甲方）与天津市政公司（保证人、乙方）签订编号为CNFL000J2018048-2的《保证合同》，合同内容与前述CNFL000J2018048-1的《保证合同》内容一致。就该项保证，天津市政公司于2018年作出董事会决议，同意为松X生态公司作为承租人在中核X公司所申请的融资租赁业务提供担保，融资租赁总金额为2.5亿元整，期限为36个月。具体的保证担保范围及保证期间等内容以《保证合同》为准。其中《保证合同》编号为空白。
2018年7月19日，松X生态公司确认已经于2018年7月19日接收了案涉《融资租赁合同》项下编号的全部租赁物。
2018年7月24日，中核X公司将案涉融资租赁在中国人民银行征信中心进行登记，中国人民银行征信中心出具登记证明编号为04789830000572614148的《动产权属统一登记-初始登记》，其中承租人是松X生态公司，出租人是中核X公司，总金总额2.5亿元，租赁物清单显示租赁物共176项，包括管道、管拉管、排水管等。
2018年8月1日和2020年8月2日，中核X公司分别向松X生态公司支付173684520元（173685600元扣除1000元手续费和80元电报费）和1315480元，合计17500万元。
2018年8月3日，中核X公司向松X生态公司发送编号为CNFL000J2018048《实际租金支付表》，载明一、租金，起租日为2018年8月2日，租赁成本17500万元，保证金525万元，租赁利率为7%。租金共分12期，具体为2018年9月15日应付租金为1497222.22元（利息）；2018年12月15日应付租金为3096527.78元（利息）；2019年3月15日应付租金为3062500元（利息）；2019年6月15日应付租金为53130555.56元（其中本金为5000万元，利息为3130555.56元）；2019年9月15日应付租金为2236111.11元（利息）；2019年12月15日应付租金为2211805.56元（利息）；2020年3月15日应付租金为2211805.56元（利息）；2020年6月15日应付租金为64736111.11元（其中本金为6250万元，利息为2236111.11元）；2020年9月15日应付租金为1118055.56元（利息）；2020年12月15日应付租金为1105902.78元（利息）；2021年3月15日应付租金为1093750元（利息）；2021年8月2日应付租金为64201388.89元（其中本金为6250万元，利息为1701388.89元）。二、留购价款。租赁物的留购价款为1万元。若本支付表和《融资租赁合同》有不一致之处，以本支付表为准。同日，松X生态公司确认已收到上述《实际租金支付表》并代表《融资租赁合同》项下的联合承租人确认该表符合《融资租赁合同》的约定。
2019年4月9日，北京市大成律师事务所代表中核X公司向松X生态公司发送《律师函》，载明：中核X公司与松X生态公司于2018年7月签订了编号为CNFL000J2018047号和CNFL000J2018048号《融资租赁合同》（即主合同），约定松X生态公司作为承租人承租主合同项下租赁物并按照主合同约定支付租金及相关款项并履行相关义务。在主合同履行过程中，松X生态公司本应于2018年12月15日向中核X公司支付租金4423611.11元，松X生态公司于2018年12月17日、12月20日分两次偿还应付租金共计4423611.11元；本应于2019年3月15日应付租金4375000元，其中编号为CNFL000J2018048的《融资租赁合同》应付租金金额为3062500元，编号为CNFL000J2018047的《融资租赁合同》应付租金金额为1312500元，但截至本律师函发出之日，松X生态公司尚未足额支付，该期租金已经发生逾期。根据主合同关于保证金的约定，若松X生态公司未履行或未完全履行主合同和/或任何具体租赁项下的义务，中核X公司有权以松X生态公司在任何具体租赁项下支付的保证金冲抵对中核X公司的债务。鉴于松X生态公司已经逾期支付租金4375000元，中核X公司有权按照约定，在松X生态公司已支付的保证金中扣除相应金额。鉴于上述事实，松X生态公司逾期未支付租金的行为违反了《融资租赁合同》的第7条双方关于租金支付的约定，已经构成了违约，侵犯了中核X公司的合法权益，请松X生态公司及时按照主合同约定补足保证金并按时足额支付到期租金及相关款项。若松X生态公司无法如期履约，中核X公司有权按照主合同约定采取相应措施，因此造成的任何后果均由松X生态公司承担。
同日，中核X公司亦分别向天津滨海公司、天津市政公司发送《律师函》，要求天津滨海公司、天津市政公司按照《保证合同》约定承担连带保证责任。
2019年4月25日，松X生态公司向中核X公司回函，表示由于现阶段集团正处于混改的关键时期，资金压力较大，待股权转让资金到位后及时补足保证金并按约定偿还租金，希望中核X公司能够予以理解和支持，共渡难关。
2019年12月8日，中核X公司向松X生态公司发送《补足保证金通知书》，要求松X生态公司于2019年12月15日补足编号为CNFL000J2018047和编号为CNFL000J2018048《融资租赁合同》项下的风险抵押金750万元。
2019年12月8日，中核X公司向松X生态公司发送《逾期催款通知书》，载明：根据2018年7月19日签署的编号为CNFL000J2018047和CNFL000J2018048《融资租赁合同》及《租赁附表》《实际租金/租前息支付表》规定，第3期、第4期及第5期租金/租前息已到期，第3期应付租金4375000元，第4期应付租金79472222.23元，第5期应付租金3130555.55元，但松X生态公司未按上述内容将该期租金/租前息按时存入贵公司所提供缴费账号或按时支付至中核X公司指定收款银行账户，2019年7月19日松X生态公司归还租金200万元及按照合同要求已扣除保证金750万元。根据上述，特催告松X生态公司，如松X生态公司在2019年12月15日前仍不履行支付租金/租前息的义务，中核X公司有权按照《融资租赁合同》约定要求松X生态公司承担违约责任。该期应付总额的具体内容见下表。第4期当期未偿还余额为74347222.23元，逾期期次基准日为2019年6月15日的逾期利息为1511675元，逾期期次基准日为2019年7月19日的逾期利息为6646641.67元，第5期当期未偿还余额为3130555.55元，逾期利息169050元，应收总额为93305144.45元。
此外，在本案保全过程中，中核X公司向中国平安财产保险股份有限公司北京分公司支付137415.93元的财产保全责任保险费。
一审庭审中，各方当事人共同确认，松X生态公司已按照《融资租赁合同》约定实际交纳保证金525万元，手续费1400万元。松X生态公司已支付第1-2期租金，自第3期租金开始欠付，截至2019年12月15日，经扣减已交纳的保证金525万元，尚欠到期租金51779166.67元，剩余未到期租金136678819.46元，留购价款10000元。但松X生态公司、天津滨海公司、天津市政公司主张到期未付租金51779166.67元中包含部分税金，因2019年4月1日其增值税税率从16%减到13%，应当扣减2019年6月15日至2019年12月15日的税差195994.97元，到期未付租金应为51583171.7元。一审庭审中，中核X公司与松X生态公司均确认并同意，松X生态公司于2019年12月31日向中核X公司还款的150万元，用于本案利息的抵扣。
一审法院认为，本案首先应依法审查中核X公司与松X生态公司是否构成融资租赁法律关系。融资租赁法律关系的审查，应结合标的物性质、价值、租金构成以及当事人的合同权利义务作出认定。本案中，根据《融资租赁合同》的约定，中核X公司以17500万元购买松X生态公司的资产，再由松X生态公司租赁使用，即在双方之间开展售后回租业务。售后回租作为融资租赁交易的一种特殊形式，在本质上仍应当符合融资租赁融物与融资并重的本质特征：融物具有真实性，是认定融资租赁法律关系的基础。售后回租交易中融物真实性的判断，应以租赁物真实确定、租赁物价值与转让价格具有对应关系，以及租赁物所有权从承租人转移至出租人作为主要认定标准。《中华人民共和国合同法》第二百四十二条规定：“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十四条规定：“融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权”，第十五条规定：“按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁公司须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。”因此，出租人对租赁物是否享有所有权是判断合同性质的重要因素，也是售后回租合同与抵押借款合同的最主要区别。根据中核X公司提交的银信评报字（2018）沪第1092号资产评估报告所载明的内容，本案的租赁物主要备注为机器设备和构筑物两部分。机器设备主要有变压器、柴油发电机、中央空调、电机、水泵、循环风机、软化水设备、锅炉设备等，构筑物主要有道路、建筑工程设施、给水管、大棚温室维护、钢结构、砖砌体、钢筋混凝土、沥青混凝土路面、污水管、雨水管、机井房、桥涵、项目管理用房、排水渠。宝坻项目设备评估价值为22421900元，静海项目设备评估价值为4733300元，宝坻项目基础设施评估价值为168941000元，静海项目基础设施评估价值为121362400元。根据评估结果核算，备注为构筑物的评估价值占租赁物全部评估价值的91.4%以上。根据《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。”本案中，中核X公司并未取得相关不动产的权利证明，权利并未发生转让。虽部分租赁物为机器设备等动产，但不动产租赁物价值占租赁物总价值的绝大部分，且签约双方是将不动产与动产作为租赁物整体进行转让，二者密不可分，应根据租赁物性质及价值占比进行整体考量。综上，中核X公司与松X生态公司在《融资租赁合同》履行中，绝大部分租赁物的所有权并未从承租人转移至出租人，不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质名为售后回租式的融资租赁合同，实为企业借贷合同。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”的规定，本案应当按照借款合同纠纷处理。因中核X公司和松X生态公司之间不构成融资租赁法律关系，租赁物所有权未发生转移，亦不存在留购价款之问题，故中核X公司关于留购价款10000元的诉讼请求，一审法院不予支持。中核X公司关于租金、逾期利息、违约金的诉讼请求，将按照借款合同纠纷中关于本金和利息的请求予以处理。
截至2020年8月2日，中核X公司向松X生态公司支付17500万元，因松X生态公司交纳手续费1400万元在中核X公司放款之前，故应当在本金中予以核减。至于松X生态公司交纳的保证金525万元，因系实际交付，且根据各方约定该保证金具有为债权担保之意，属于金钱质押，故不在本金中核减，应根据各方约定在松X生态公司逾期时按相应顺序抵扣债务。结合各方所确认的计算方案及截至2019年12月15日的还款情况，中核X公司宣布欠款提前到期后，截至2019年12月15日，松X生态公司欠付本金总额为16100万元，欠付利息为6893666.67元。此外，松X生态公司应向中核X公司支付2019年12月16日以后的利息（以16100万元为基数，按照年利率16.6%的标准，计算至实际清偿之日止）。因中核X公司主张按照年利率16.6%的标准计算，并不畸高，一审法院不再调整。因中核X公司与松X生态公司均确认并同意，松X生态公司于2019年12月31日向中核X公司还款的150万元用于本案利息的抵扣，故在欠付利息6893666.67元中予以抵扣，截至2019年12月15日的最终欠付利息为5393666.67元。
中核X公司为主张债权实际支付了137415.93元的财产保全责任保险费，系松X生态公司的违约行为给中核X公司造成的损失，松X生态公司应当予以赔偿。
中核X公司与天津滨海公司签订的编号为CNFL000J2018048-1的《保证合同》，以及中核X公司与天津市政公司签订的编号为CNFL000J2018048-2的《保证合同》均为各方当事人的真实意思表示，合法有效。一审法院对《融资租赁合同》的定性并不影响天津滨海公司、天津市政公司对中核X公司在《融资租赁合同》项下的债权承担连带保证责任。根据合同约定，保证担保的主债权为主合同项下甲方对债务人享有的全部债权的100%。保证范围包括但不限于债务人应按照主合同向甲方支付的全部或部分本息、保证金、手续费、逾期利息、约定损失赔偿金、违约金、提前支付补偿金、留购价款等所有应付款、以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、保全费、公告费、鉴定费及资产取回时的拍卖、评估等费用）和债务人应付的其他所有费用。本案中，天津滨海公司、天津市政公司均表示同意中核X公司关于天津滨海公司、天津市政公司应承担连带保证责任的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，一审法院不持异议。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第二百条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决：一、松X生态公司于判决生效后十日内偿还中核X公司借款本金16100万元；二、松X生态公司于判决生效后十日内偿还中核X公司截至2019年12月15日的利息5393666.67元；三、松X生态公司于判决生效后十日内偿还中核X公司利息（以16100万元为基数，自2019年12月16日起至实际给付之日止，按16.6%的年利率标准计算）；四、松X生态公司于判决生效后十日内向中核X公司支付财产保全责任保险费137415.93元；五、天津滨海公司就判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的松X生态公司债务承担连带保证责任，天津滨海公司承担清偿责任后，有权向松X生态公司追偿；六、天津市政公司就判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的松X生态公司债务承担连带保证责任，天津市政公司承担清偿责任后，有权向松X生态公司追偿；七、驳回中核X公司的其他诉讼请求。
本院二审审理期间，核X租赁公司向本院提交《变更主体申请书》，因其与中核X公司签订《债权转让协议》，中核X公司将案涉债权转让核X租赁公司，故申请变更上诉人为核X租赁公司。核X租赁公司当庭提交《债权转让协议》及相关证据，松X生态公司、天津滨海公司、天津市政公司对前述债权转让协议及相关证据未提出异议，但均表示当庭知晓此事。
各方当事人未向本院提交其他新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，融资租赁法律关系所涉之标的应具有权属的真实性。出租人对租赁物是否享有所有权是判断合同性质的重要因素。租赁物及租赁物权属真实性的判断，应以租赁物真实确定、租赁物价值与转让价格具有对应关系，以及租赁物所有权从承租人转移至出租人作为主要认定标准。一审法院根据中核X公司提交的资产评估报告载明的内容，中核X公司并未取得相关不动产的权利证明，权利并未发生转让等方面认定中核X公司与松X生态公司在《融资租赁合同》履行中，绝大部分租赁物的所有权并未从承租人转移至出租人，不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质名为售后回租式的融资租赁合同，实为企业借贷合同有事实依据，与法律规定相符。一审法院对中核X公司主张的租金、逾期利息、违约金等诉讼请求，按照借款合同纠纷中关于本金和利息的请求予以判定，符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”的相关规定，本院予以维持。
综上所述，核X租赁公司的上诉理由均不能成立，本院不予采信；其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022年修正）第二百四十九条、第二百五十条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1186933元，由核X租赁（天津）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长王X
审判员赵X
审判员杨XX
二〇二二年九月八日
法官助理王XXX
书记员王X
